Medij: Dnevnik
Avtorji: Ni avtorja
Teme: ZPRE-1 zakon o prevzemih
Rubrika / Oddaja: Ostalo
Datum: 13. 08. 2009
Stran: 26
Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (Ur.l.RS, št. 79/06, in 67/07 - ZTFI, št 1/08. št. 66/08 v nadaljevanju: ZPre-1) daje Medveše*. Pušnik Borzno posredniška hiša d d. Ljubljana, Gradnikove brigade 11, 1000 LJubljana, v imenu in za raoun prevzemnikov PREVZEMNO PONUDBO ZA ODKUP DELNIC DRUŽBE UPC Pobrežje, širokopasovne komunikacije d.d., Cankarjeva ulica 6, 2000 Maribor na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-9/2009-7-(445) z dne 11.08.2009 1. PnNzemoftl 9, jjniga pomambna dejstva v imi s prevzemno ponudbo • Broadband kabel, elektronske storitve d.o.o., Tavčarjeva ulica 8, 1000 LJubljana z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se ne trguje na organiziranem trgu Ljubljanske (v nadaljevanju Broadband kabel, d.o.o.), t^ vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana Jv nadaljevanju: Ljubljanska borza). • Stoenia Broadband S.a r.l., 121, avenue de ta FakMicerie in L-1511 Lu*embtxrrg n™Sl S !T* T" $ " '"■ <™ m Sl0VENIA "n™*™ " 'L ie dne 22.5.2009 prMobil. edini poslovni delež v druibi ' !1 ,^ , ", E""™, trr™„ ° 0 -' ** **"* WgM * 2L B «**" nd »** *"»" lte »** d." o., v katen ), tudi edini družbenik. Druib. Bnradbond 11X0 IM)« , (v nadaUevanju UPC TEIOIACK d.o.o.) In klM| „ „ „ „ „, — p^, 0 M „ „ fcKZPre-1 Vrednostni paplrjfc od dneva obiave D,evzemne Ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemniki zunaj postopka javne ponudbe ne smejo kupovati delnic na katere se nanaša ponudba. Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kot to izhaja iz statuta družbe, kar pomeni 80.278 navadnih, prosto prenosljivih, Imenskih, kosovnih delnic istega razreda z glasovalno Ponudba se nanaša na vse delnice z glasovalno pravico, kot to izhaja iz statuta ciljne družbe. Imepravlco (v nadaljevanju: delnice ali delnice KKSR) zmanjšano za 43.543 delnic, katerih Imetnik je tniW u P ravičen i' w izhajajo iz delnic, ki se niso izdane in vpisane v centralnem registru pri KDD, ki prevzemnik UPC Tabor d.d. torej skupno na 36.735 delnic KKSR. ieli i° spre)et( P revMmr » ponudbo, morajo predhodno vptsati svoje delnice v centralni register KDD. Imetniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki se niso izdane in vpisane v centralnem registru pn KDD, 75.918 delnic je izdanih v nematerializirani obliki in so na dan izdaje tega prospekta vpisane v od izdajatel}a (ciljne družbe) zahtevajo, da pn KDD izda nalogza izdajo nematerializiranih vrecentralni register vrednostnih papirjev pri KDD - Centralni klirinško depotnl družbi.d.d., Ljubljana dnostnih papirjev v dobro njihovega računa. Za izvedbo vpisa mora imetnik upravičenj sporočiti izda-(v nadaljevanju: KDD) pod oznako KKSR. 4.360 delnic na dan Izdaje tega prospekta Še ni izdanih i ate S u delnic - to je ciljni družbi - vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter ob tem predložiti ustrezno In še ni vpisanih v centralni register vrednostnih papirjev pri KDD. Seznam imetnikov teh delnic je dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematenaliziranih vrednostnih pri izdajatelju. papirjev, ki ga vodi KDD, lahko imetnik za te delnice ciljne družbe sprejme to prevzemno ponudbo. Prevzemno ponudbo je mogoče sprejeti le. Če je akceptant imetnik nematerializiranih vrednostnih Cl-jna družba je dne 05.06.1998 pričela z izdajo potrdil o lastništvu delnic. Potrdila so se izdajala na papirjev (delnic}. Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju delnic (ciljni družbi) vse podatke, ki so sedežu družbe. Delničarji so bili v obdobju od leta 1998 dalje večkrat vabljeni oz. pozvani da dvigne- potrebni za vpis, ter mu predložijo ustrezno dokumentacijo in zahtevajo izdajo delnic v nematerialijo svoja potrdila, vendar je do danes ostalo nerazdeljenih 4.360 delnic. Vzroki, zakaj ciljna družba zirani obliki čim prej, tako da bodo v roku :a sprejem prevzemne ponudbe le-to lahko tudi sprejeli, ne pridobi podatkov o pravnih lastnikih delnic oz. začasnic, so različni; odseljeni, umrli, neznani. Prevzemniki za pridobitev finančnih virov za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša pre-Ponudba se nanaša na vse delnice z glasovalno pravico, kot to izhaja iz statuta ciljne družbe. lme- ( vzemna ponudba, torej za plačilo kupnine za delnice ciljne družbe akceptantom. ki bodo sprejeli tniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki še niso izdane in vpisane v centralnem registru pri KDD, ki prevzemno ponudbo, niso na kakršnikoli način, posredno ali neposredno, dali ali se zavezali dati želijo sprejeti prevzemno ponudbo, morajo predhodno vpisati svoje delnice v centralni register KDD. v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ali druge oblike premoženja ciljne družbe, ki niso v Imetniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki še niso izdane In vpisane v centralnem registru pri KDD, lasti prevzemnikov, lahko od Izdajatelja (ciljne družbe) zahtevajo, da pri KDD izda nalog za izdajo nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro njihovega računa. Za izvedbo vpisa rnora Imetnik upravičenj sporočiti izda- Prevzemniki lahko prekMeio ponudbo in odstopita od pogodb, ki so bile sklenjene s sprejemom jatetju delnic -to je ciljni družbi - vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter ob tem predložit ustrezno ponudbe, v skladu z Zpre-1. če bi nastopile okoliščine i: točke 1.6.1. prospekta, pri čemer bodo dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematerlateiranHi vrednostnih prevzemniki nosili vse posledice, če bi pristojno sodišče odloČilo, da je tak odstop neupravičen v papiijev, ki ga vodi KDD, lahko Imetnik za te delnice ciljne družbe sprejme to prevzemno ponudbo. jmjsiij določb Zpre-1. Prevzemno ponudbo je mogoče sprejeti le, če je akceptant imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev (delnic). Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju delnic (ciljni družbi) vse podatke, ki-so 10 . mm, «|, n , M daje prev7w.no ponudbo v Imenu in za račun prevzemnikov potrebni za vpis, ter mu predložijo ustrezno dokumentacijo in zahtevajo izdajo delnic v nematerializirani obliki čim prej, tako da bodo v roku za sprejem prevzemne ponudbe le* lahko tudi sprejeli. Pteuzernno v s 23 £lenom IPl^ u tmenu in ffl prevMmnikov kol njihm pooblaščeni član daje MEDVEŠEK PUŠNIK Borzno posredniška hiša d.d. Ljubljana, s sedežem 3. Potop prevzemne ponudb« Gradnikove brigade 11, 1000 Ljubljana (v nadaljevanju MP BPH d.d). Prevzemniki za delnice.ki so pra*r^previ«mrier*xiudbe, ponujajo plačilo celotro to^m 0 m^m artmmne oonuab* Cena, ki jo ponujajo prevzemniki za plačilo vsake delnice z oznako KKSR, to je predmet prevzemne ■ ponudbe, znaša 12,97 EUR. ",, '■ ' * ,_*_.,.,,. „ ., ,. ■■> ■■■ -'' Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne 4. V.lj™„M ponudb, od 13.0J.2009 do A|ninn 14.09 J009 do 12. „. "T""* M ""°™ i!p0l *"° " ""**"" *" ° ""I™" Km±t - ' "*"' MXm v obrazcu v Ptilos 3 tega prospekta, v eni izmed poslovaloic ali pogodbenih izvajalcev MP BPH Vetavnost pnramn, p<™dbe Je od 13.08.2009 do vključno 14.09.2009 do 12. ure, razen Se se "'"''"" "**""" " ""» 2 *» prospM '' *" * *"" »oraposredniski druibi ali banki veljavnost prevzemne ponudbe podaljša v skkadu z ZPre-1, lz M ° 8 * ' W <"*"'■ " "™ "'"»i ""* KDD " ""i-iu: regislrsk, (lan oz. Jlan KDD), pri čemer morajo pravilno izpolnjene in podpisane izjave o sprejemu ponudbe prispeti na 5. Pnt utpetnorf - n-jniijl odstotek vmK vrodnort.il. papfajov, M jih montfo ptovzo naslov Meclv8Sek Pušn * k Bo,7no po«*«*" m * d * M^ljana. Gradnikove brigade 11, 1000 mnlki rtup.j z vroototMn.1 papbjl. ki JU. že imajo, pridobiti m podlagi pmiomna 4ubl|ana ' d0 Mlutno »"*» dne P orludbe ' ,0 i e "-09.2009 do 12. ure. ponudbo, da U JU. ta zavezovala Ce so delnice ciljne družbe, glede katerih želi njihov imetnik sprejeti prevzemno ponudbo, že vpi-Prevzemniki ne določajo najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih morali pridobiti na podlagi prevze- sane p " ratum nematerializiranih vrednostnih papinev stranke, ki ga vodi posamezni registrski mne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne član * rTlora imetnik iI i avo ° sP^Jernu prevzemne ponudbe predložiti temu registrskemu članu, ki glede na odstotek vseh delnic, ki jih bodo prevzemniki pridobili v postopku prevzemne ponudbe. uodi n i e80U račun nematerializiranih vrednostnih papinev stranke. 6. Obvozni razvrati pogoj Imetniki delnic ciljne družbe, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki še nimajo odprtega računa vrednostnih papirjev pri registrskem članu, morajo predhodno odpreti račun nemateriali-Prevzemniki in ciljna družba izpolnjujejo pogoje za priglasitev koncentracije Uradu RS za varstvo ziranih vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu in izpolniti obrazec za prenos vrednokonkurence, navedene v prvem odstavku 42, člena Zakona o preprečevanju In omejevanju konku- stn 'b papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papirjev imetnika renče (ZPOmK-1) v smislu 2. alineje I. odstavka 10. Člena ZPOmK-1. pri registrskem članu. Družba SLOVENIA BROADBAND S.a r.l. je dne 22.5.2009 pridobila edini poslovni delež v družbi Stroški, povezani z odprtjem računa vrednostnih papirjev stranke pri registrskem članu, ki jih v Broadband kabel, elektronske storitve, d.o.o., v kateri je tudi edini družbenik. Družba Broadband trenutku izdelave prospekta zaračunava MP BPH d.d. so naslednji: kabel, d.o.o. je na podlagi Pogodbe o prodaji In nakupu poslovnih deležev v družbi UPC Telemach odpiranje računa pri registrskem članu 13,77 EUR, d.o.o. iz dne 15.7.2009 pridobila neposredno kontrolo in postala 100 % lastnik družbe UPC Tele- vodenje računa za tekoče koledarsko leto 6,51 EUR, mach, d.o.o,, ki je: minimalno letno nadomestilo za vzdrževanje stanj vrednostnih papiijev 5,00 EUR, prenos vrednostnih papirjev z registrskega računa imetnika pri KDD na račun vrednostnih papir-• 27.54S neposredni lastnik družbe UPC Tabor d.d. jev imetnika pri registrskem članu v primeru, da se prenos izvede pri MP BPH d.d. znaša 2,00 • 60,12 % lastnik družbe UPC Rotovž d.d., ki je naprej 23.10% lastnik družbe UPC Tabor d.d. EUR. Dnižba UPC Tabor d.d. pa je lastnik 54,24% družbe UPC Pobrežje d.d. Ce akceptant sprejme prevzemno ponudbo pn družbi MP BPH ali v poslovalnicah in pogodbenih mestih družbe MP BPH, nosi delničar stroške nadomestila za sprejem prevzemne ponudbe, in Družba SLOVENIA BROADBAND S.a r.l, je dne 4,5.2009 na podlagi 43. člena Zakona o prepreče- sicer nw EUR v toHkor ima Mm tar, ki sprejema prevzemno ponudbo do vključno 499 delnic vanju omejevanja konkurence (ZPOmK-lj Uradu Republike Slovenca za varstvo konkurence {UVK) 14 g 7 EUR v to | ikof ima de |,, ieaf| ki spr( , jema pfev:emno „„„„„„ „, 500 d o vključno 4 999 priglasila koncentracijo družb UPC Telemac*. d.o.o. Ljubljana in SLOVENIA BROADBAND S.a r.l. ter de | niC( 234Q EUR „ j^. |ma de|ni£ari w spfejema 5000 do vk , jueno dne 18.06.2009 pridobila odločbo UVK. s katero je ta odločil, da je koncentracija skladna s pravili 9 999 delnlc EUR v Mm< jma de|nj^ ki vmamn ponudbo nad ]OM0 konkurence in ji ne nasprotuje. delnjc Ce akceptant spre)nle preuzemno ponudbo pri drugem registrskem članu, nosi stroške, kot jih je določil ta registrski član. Za pridobitev delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, je poleg dovoljenja iz 32, člena ZPre-1 potrebno dovoljenje ali soglasje Urada RS za varstvo konkurence, ki so ga prevzemniki pridobil dne *. .. , . . , . . . . ., . . „ , . „ , . Ce se iziava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice ciljne družbe, na katere se nanaia 18.6.2009, zato ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz prvega oziroma drugega „ .. , . . «..,_---,'„,„, i- k »a" o~b" prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru odstavita 20. člena ZPre-i. .... ... _. ... - „„„ ... nematerializiranih vrednostnih papirjev pn KDD na dan sprejema ponudbe, se izjava o spreiemu _ . .^_ . _ . , _ ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic ciljne družbe, glede delnic ciljne /, izpoMKov ODVOznovn u uspešne prevzemne ponudbe .... družbe, ki niso obremenjene, pa ostane v veliaui. Prevzemniki so v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1 izročil KDO nepreklicno bančno garancija, ki jo je izdala UniCredrt Bank Austria AG, s katero se ta banka nepreklicno zavezuje, da bo na lmetnikl upravičeni ' ki iznajal0 iz ***■ kl fe niso lzdare m UDIsane v «^inem «*slni pn prvi poziv KDD in brez ugo/orov na poseben račun KDD Izplačala znesek, potreten za Izpolnitev KDD ' ki želijo spreieti Drevwmno P 0 ""** mo,ai ° prednCldno '*%* 3V0 i e delmce v ceflt,alni obveznosti plačila akceptantom register KDD. Imetniki upravičenj, ki izhajajo iz delnic, ki se niso izdane in vpisane v centralnem registru pri KDD, lahko od Izdajatelja (ciljne družb*) zahtevajo, da pri KDD izda nalog za izdajo Plačilo imetnikom delnic, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, bo izvršeno v osmih dneh, šteto od dne, nematerializiranih vrednostnih papirjev v dobro njihovega računa. Za izvedbo vpisa mora imetnik ko KDD prejme odločbo o izidu prevzemne ponudbe, s katero Agencija za trg vrednostnih papirjev upravičenj sporočiti izdajatelju delnic - to je ciljni družbi - vse podatke, ki so potrebni za vpis, uartovi uspešnost ponudbe ,e ' °' ) Mm P r *dloM ustrezno dokumentacijo. Ko bodo te delnice vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD, lahko imetnik za te delnice cil|ne družbe 8. Pravne posledice neuspoine prevzemne ponudbe sprejme to prevzemno ponudbo. Prevzemno ponudbo je mogoče sprejeti le, če je akceptant imetnik nematerializiranih vrednostnih papirjev {delnic). Imetniki upravičenj naj sporočijo izdajatelju V primeru neuspešne prevzemne ponudbe se pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom te prevze- delnic (ciljni družbi) vse podatke, ki so potrebni za vpis, ter mu predložijo ustrezno dokumentacijo mne ponudbe, Štejejo za razvezane. KDD mora v osmih dneh po prejemu odločbe o izidu prevze- ~ m zahtevajo izdajo delnic v nematenalizirani obliki čim prej, tako da bodo v roku za sprejem mne ponudbe, s katero se ugotovi, da (e bila ta neuspešna, prenesti delnice, ki so bile sprejete v prevzemne ponudbe le-to lahko tudi sprejeli, ponudbi, v dobro trgovalnih računov vrednostnih papirjev imetnikov delnic, ki so sprejeli ponudbo. 12. Dostopnost prospekta Prevzemna ponudba ni uspešna, če: • jo prevzemniki prekličejo v skladu z 52. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1.6. tega prospekta, Prevzemni prospekti so na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upra-• agencija razveljavi postopek s to ponudbo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papiijev, vičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, kot so • nastopi razvezni pogoj v skladu z 20. členom ZPre-1, kot je navedeno v točki 1,4. tega prospekta. navedene v Prilogi 1 tega prospekta, ter v poslovalnicah in pogodbenih izvajalcih MP BPH d.d. iz Priloge 2 tega prospekta. Ce prevzemna ponudba ne bo uspešna, bo KDD v osmih dneh po prejemu odločbe agencije o Izidu prevzemne ponudbe Imetnikom delnic ciljne družbe, ki so sprejeli prevzemno ponudbo, ponovno Borznoposrednlška družba ali banka, ki za imetnika vodi račun nematerializiranih vrednostnih omogočila razpolaganje z delnicami ciljne družbe, ki so bile predmet sprejema neuspešne prevze- papirjev, pri katerem so vpisane delnice ciljne družbe, mora temu imetniku na njegovo zahtevo mne ponudbe, tako da jih bo prenesla v dobro njihovih računov, s katerih so bile prenesene ob takoj in brezplačno izročiti izvod prevzemnega prospekta, sprejetju prevzemne ponudbe. Pogodbe, ki so bile sklenjene s sprejemom neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane. Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani w*tt.imti*zmk